Οι μέτοχοι των Attica Συμμετοχών και ΑΝΕΚ στο πλαίσιο των έκτακτων γενικών συνελεύσεων που πραγματοποιήθηκαν σήμερα Τετάρτη 22/11 έδωσαν το πράσινο φως στο deal των δύο ακτοπλοϊκών εταιρειών εγκρίνοντας τη συγχώνευση δια απορροφήσεως της ΑΝΕΚ από την Attica.
Όπως αναφέρεται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης που έχει δημοσιοποιηθεί, η συγχώνευση θα οδηγήσει στη δημιουργία της δεύτερης μεγαλύτερης εταιρίας επιβατηγού ναυτιλίας στην Ευρώπη, με κριτήριο τη χωρητικότητα επιβατών.
Η Attica σχεδιάζει να διατηρήσει τα σήματα της ΑΝΕΚ, ενώ θα επενδύσει 20 εκατ. περίπου για την εγκατάσταση συστημάτων καθαρισμού καυσαερίων (scrubbers) σε δύο πλοία της ΑΝΕΚ και επιπλέον 11,3 εκατ. σε συντήρηση των πλοίων της. Τα οφέλη που θα προκύψουν από την επένδυση σε scrubbers εκτιμάται ότι θα είναι περίπου 9,5 εκατ. και θα καταστήσουν τα πλοία ανταγωνιστικά στις γραμμές που δραστηριοποιούνται.
Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, η Attica θα εκδώσει 27.358.350 νέες μετοχές, οι οποίες θα διατεθούν στους μετόχους της ΑΝΕK, με προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής 0,1217 μετοχές της Attica προς 1 κοινή ή προνομιούχο μετοχή της κρητικής εταιρείας.
Η προτεινόμενη συγχώνευση περιλαμβάνει επίσης συμφωνία μεταξύ της ATTICA με πιστωτές (Τράπεζα Πειραιώς, Allpha Bank, Astir NPL Finance, Cross Ocean) και μέτοχους που εκπροσωπούν ποσοστό 57,70% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της ΑΝΕΚ για να διαγράψουν απαιτήσεις τους ύψους 195 εκατ. ευρώ, «κούρεμα» της τάξης του 70%.
Σημειώνεται πως η ΑΝΕΚ στο τέλος του περασμένου Ιουνίου είχε αρνητικό κεφάλαιο κίνησης 300 εκατ., αρνητικά ίδια κεφάλαια 92 εκατ. και βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 270 εκατ. ευρώ.
Οι ανακοινώσεις των δύο εταιρειών αναφέρουν
Attica Group:
«Την έγκρισή της στο σχέδιο συγχώνευσης της ΑΝΕΚ από την Attica Group έδωσε ομόφωνα η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρείας, η οποία πραγματοποιήθηκε στις 22 Νοεμβρίου 2023 με τη συμμετοχή μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό 97,67%.
Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
1. Ενέκρινε α) το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν. 4601/2019, β) την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, γ) την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και την Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, δ) τη Λογιστική Κατάσταση Μετασχηματισμού της 30.9.2023, ε) την Έκθεση Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα επί του δικαίου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» από την Εταιρία και στ) την Έκθεση Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρίας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» στο πλαίσιο απορρόφησης της τελευταίας από την Εταιρία κατά την 30η Σεπτεμβρίου 2023.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
2. Ενέκρινε τη συγχώνευση δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΚ» με αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 6-21 και 30- 38), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του άρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας.
Περαιτέρω ενέκρινε όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, περιλαμβανομένης της αγοράς των δανείων ή/και των απαιτήσεων από τα δάνεια της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.».
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
3. Ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των €8.207.505 συνεπεία της απορροφήσεως της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» με εισφορά της αποτιμημένης καθαρής θέσης της απορροφώμενης εταιρίας, με την έκδοση 27.358.350 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,30, που θα διατεθούν στους μετόχους της απορροφωμένης εταιρίας σύμφωνα με την σχέση ανταλλαγής 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής €0,30, για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της απορροφώμενης Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,30. Επιπλέον, εγκρίθηκε η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρίας.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
4. Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού της Εταιρίας που τιτλοφορείται «ΣΚΟΠΟΣ», ώστε να προστεθούν στον σκοπό της Εταιρίας η απόκτηση και πλοιοκτησία, η εκμετάλλευση ή πρακτόρευση πλοίων οποιουδήποτε τύπου στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, η απόκτηση και εκμετάλλευση ακινήτων, η διοίκηση και διαχείριση επιχειρήσεων στις οποίες συμμετέχει η Εταιρία, ανεξαρτήτως μορφής, εταιρικού τύπου και σκοπού, καθώς και η απόκτηση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).
5. Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως προβεί σε όλες τις ενέργειες που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων 210.785.065, ήτοι ποσοστό 97,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Ψήφισαν: Υπέρ 210.785.065 (100% των παρισταμένων με δικαίωμα ψήφου).»
ΑΝΕΚ:
«Με συντριπτική πλειοψηφία, άνω του 98% των παριστάμενων μετόχων, εγκρίθηκαν από τη Γενική Συνέλευση της ΑΝΕΚ το σχέδιο συγχώνευσης δια απορρόφησης από την Attica Group και η συγχώνευση των δυο εταιρειών. Παρέστη το 64% των μετόχων της εταιρείας.
Η Γ.Σ. εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την κατάρτιση και τον ορισμό εκπροσώπου/ων της Εταιρείας για την υπογραφή της σύμβασης συγχώνευσης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.»
Πηγή:newmoney.gr
